100億企業化®のための IPO/TOKYO PRO Market上場

1 プロ投資家向け市場（TOKYO PRO Market、Fukuoka PRO Market）とは
2 TOKYO PRO Marketの上場企業数と上場メリット
3 成長戦略としてのTOKYO PRO Marketの活用
4 上場に必要なガバナンスレベル
5 中堅企業にも求められるガバナンス
6 IPOコンサルティングの流れ

プロ投資家向け市場（TOKYO PRO Market、Fukuoka PRO Market）とは

TOKYO PRO Market、Fukuoka PRO Market上場は、企業の目標や戦略の１つとして注目されている

■プロ投資家向け市場について

TOKYO PRO Market（東京プロマーケット）とは

東京証券取引所の市場で、買付けができる投資家を「プロ投資家」に限定することで、自由度の高い上場基準・開示制度を実現した市場です。

東京証券取引所から認証を受けたJ-Adviserが、上場のプロフェッショナルとして、東京証券取引所に代わって上場希望会社の上場審査を実施するほか、上場後は担当する上場企業の情報開示やファイナンスの手続きなどをサポートします。新規上場時の監査証明が1年間で足りるうえ、四半期開示や内部統制報告制度の適用は任意です。

Fukuoka PRO Market（福岡プロマーケット）とは

福岡証券取引所の特定取引所金融商品市場（以下、プロ投資家向け市場）です。

その市場制度は東京証券取引所が運営するTOKYO PRO Market（東京プロマーケット）のJ-Adviser制度を参考にしており、 Fukuoka PRO Market（福岡プロマーケット）では、福岡証券取引所から認証を受けたF-Adviserが上場審査業務を行います。

■各マーケットの違い

	TOKYO PRO Market	Fukuoka PRO Market	他の市場
開示言語	英語又は日本語	英語又は日本語	日本語
形式基準	必要な株主数、時価総額、売上高・利益等の数値基準が無い	必要な株主数、時価総額、売上高・利益等の数値基準が無い	株主数、流動株式数等の数値基準がある
開申請から上場承認までの期間	10営業日 (上場申請前にF-Adviserによる意向表明手続きあり)	10営業日 (上場申請前にF-Adviserによる意向表明手続きあり)	2か月程度（標準審査期間）
対象	全国	全国	市場によって制限がある
上場前の監査期間	最近1年間	最近1年間	最近2年間
実質的な審査の主体	J-Adviser	F-Adviser	主幹事証券証券取引所
内部統制報告書	任意	任意	必須
四半期開示	任意（中間・事業年度末開示は必要）	任意（中間・事業年度末開示は必要）	必須
主な投資家	特定投資家 (プロ投資家)	特定投資家 (プロ投資家)	一般投資家

TOKYO PRO Marketの上場企業数と上場メリット

上場すると信用力向上により、採用・M&A・取引など様々なメリットが享受できる

■ TOKYO PRO Marketの上場企業数

出所：東京証券取引所
※2024年12月31日時点、上場廃止・上場区分変更の企業数は含まない

東京プロマーケット上場企業は大幅に増加中

■ 上場メリット

採用

・採用人気ランキングの向上
・家族（親）の安心感が高まり、新卒採用がしやすくなる
・また、採用可能な学生レベルも一段階高まる

M＆A

・一般的にM&Aの売却案件は上場企業から先に紹介されやすい。より良い企業が紹介がされやすい
・オーナー視点でも、譲渡価格や引き継ぐ従業員などのことを考えると安心感がある

取引

・安心感が醸成でき、取引が円滑に進みやすい。特に大手企業の取引の際は、一般的に与信が通りやすい
・金融機関との取引関係の良化により、融資条件の変化等

信用面の向上により、多方面のメリットを享受

成長戦略としてのTOKYO PRO Marketの活用

TOKYO PRO Market上場には成長に必要な経営管理体制の整備が必須要件となるため、中堅・中小企業の成長戦略の手段の一つとして位置づけられている

■ 上場適格性要件

上場適格性要件	J-Adviserによる調査・確認の主なポイント
１、新規上場申請者が、東京証券取引所(以下「東証」という)の市場の評価を害さず、当取引所に相応しい会社であること	・法律体系・会計体系・税制等を理解しているか・予算統制（年次/半期/月次等）が整備されているか・上場予定日から12ヶ月間の運転資金が十分であるか
２、新規上場申請者が、事業を公正かつ忠実に遂行していること	・関連当事者取引や経営者が主体的に関与する取引の状況を把握し、牽制する仕組みを有しているか・代表取締役社長及び役員の資質面に問題が無いか
３、新規上場申請者のコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制が、企業の規模や成熟度等に応じて整備され、適切に機能していること	・社内規程が整備され、適切に運用されているか・事業運営及び内部管理に必要な人員が確保されているか・法令順守のための社内体制が整備され、適切に運用されているか
４、新規上場申請者が、企業内容、リスク情報等の開示を適切に行い、この特例に基づく開示義務を履行できる態勢を整備していること	・上場後の開示体制が整備され、開示規則・開示義務に対して十分な理解があるか・内部者取引及び情報伝達・取引推奨行為防止のための体制が整備されているか
５、反社会的勢力との関係を有しないことその他公益又は投資者保護の観点から当取引所が必要と認める事項	・反社会的勢力との関係を有していないか・反社会的勢力排除のための社内体制が整備されているか・設立以降からの株主の異動状況を把握しているか

上場に必要なガバナンスレベル

規模別に必要となるガバナンスレベルは以下の通り

項目	中小企業	中堅企業	上場企業	生産性向上	不正防止	離職率低下
組織体制	・組織図が定期的に更新されていない	・組織図は定期的に更新されているが、兼務が多い状況	・組織図は月1で定期的に更新・兼任兼務が整理されてる	○
機関設計	・取締役会非設置のため・取締役会の開催がされていない。・定時株主総会の開催はなく議事録のみ。	・取締役会は開催され議事録はあるが、会社法で定められている内容にとどまる・定時株主総会の開催はなく議事録の作成のみ	・月1で定時取締役会が設置され、議事録なども作成されている・社外取締役や監査役も選任されている・定時株主総会も開催されている	○	○
会議体	・社内の会議体は未整備・議事録の作成もなし	・重要な会議体は定期的に運営されている	・社内の会議体は整備され、かつ重要な会議体（経営会議など）は議事録なども作成されている	○	○	○
業務分掌	・少人数で複数の業務を並行して行っている状況で、規程（≒文書）などで明確になってない。	・組織にあわせて実態として役割分担はされているが、規程（≒文書）などで明確になってない	・規程で業務分掌が定められており、実態に合わせて改定もされている	○	○	○
職務権限	・ほぼ社長が意思決定している	・一部を社長以外が意思決定できる状況だが、規程（≒文書）などで明確になってない	・職務権限表などで明記されており、適切に権限移譲もされている	○	○	○
稟議制度	・社長が口頭やメールなどで意思決定するため、記録が整理された形で残っていない	・意思決定は何らかしら記録で残すようにはしているが、まとめられている状況ではない	・稟議や申請書などという形で整理されており、いつ、だれか、どのような内容を決裁したか整理されて残っている	○	○	○
規程整備	・社内マニュアルなどはあるが、一か所にまとまって整理されていない上、全社員が存在をしっているわけでない	・社内マニュアルなどをまとめるようにしているが、形式や、制定、改定など関するルールなどが整備されているわけではない	・規程管理規程に沿って管理されており、決められたルールで制定、改定も行われる。また社内への周知もされている	○	○	○
予実管理	・予算自体が、月次でPLに落とし込まれていない。年間の売上目標や利益目標だけがある状態など	・月次PLで予算が作成されているが、事業別PLはなく、予算が乖離した場合の期中での修正も行われていない	・月次事業別PLが作成され、期中で乖離がわかったタイミングで予算修正を行う・毎月の定時取締役会での報告事項となっている	○	○	○
月次決算	・X月の決算は、X＋2月以降に把握できる状況	・X月の決算は、X＋1月中（翌月末まで）に把握できる状況	・X月の決算はX+1月の10日前後（翌月10日）に把握できる状況	○	○
労務管理	・時間管理自体を行っているが分単位で行っていない・有給管理も行っていない	・時間管理を分単位で行い、有給管理も行っているが、過去の残業代に対する未払い等が残っている	・法令に沿った対応が行われている		○	○
コンプラ対応	・特に何も行っていない	・不正やトラブルが発生した際に研修などを行っている	・内部監査やリスク管理委員会などにより低規程にリスクを把握した上で、計画的に研修などを実施している		○	○

中堅企業にも求められるガバナンス

近年は、上場企業だけでなく「中堅企業」にもガバナンスが求められる

認定書類である
「特定中堅企業者の確認申請書」の項目に
ガバナンスの取組みの記載が必須

＜内部の取組＞
・意思決定機関・業務執行機関双方の事業への関与
・事業の進捗管理の手法・データ利活用
・取締役会での事業のモニタリング頻度
・事業への機動的な経営資源投入方針
・日々の業務上での違法行為や背任行為のリスクを低減するための内部統制システムの導入状況

＜外部を巻き込んだ取組＞
・社外取締役や社外監査役、委員会の設置状況
・ステークホルダーへの情報発信方法

IPOコンサルティングの流れ

船井総研では「IPO準備における課題抽出から、上場直前の審査対応」
に至るまですべての工程をサポートさせていただいております

資料ダウンロード

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【資料目次】 1. 100億企業化®コンサルティングの背景 2. 100億企業化®を目指す意義 3. プロ投資家向け市場とは 4. TOKYO PRO Marketの上場企業数と上場メリット 5. 成長戦略としてのTOKYO PRO Marketの活用 6. 上場に必要なガバナンスレベル 7. 中堅企業にも求められるガバナンス 8. IPOコンサルティングの流れ 9. 船井総研の特長 10. 100億企業化®コンサルティング実績 11. ご相談の流れについて

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